כאשר חברה נמצאת במשא ומתן על תנאי השקעה, היא צריכה לחשוב גם על סבב ההשקעה הבא, לאחר שהושלמה ההשקעה והחברה הקצתה מניות חדשות למשקיעים, יכולות להתעורר שאלות רבות בנוגע לזכויות של החברה, היזמים והמשקיעים ביחס להקצאת מניות חדשות (למשל למשקיעים חדשים שמעוניינים להיכנס לחברה), ובנוגע ליכולת של בעלי מניות קיימים למכור את המניות שלהם באופן כללי (למשל יזמים שרוצים לעשות מיני-אקזיט ולמכור חלק מהמניות שלהם תמורת מזומן). חשוב להכיר את הזכויות והתנאים המתוארים מטה כדי שתהיה לכם היכולת להתמודד עם מצבים אלו בעתיד.

  • זכות המצרנות

    זכות המצרנות או באנגלית Pre-Emptive Right – זכות המצרנות מחייבת את החברה, בבואה להקצות מניות חדשות, להציע מניות אלו קודם לבעלי המניות הקיימים של החברה (או לחלקם). לרוב לא מדובר בזכות לקנות את המניות באיזשהי הנחה או בתנאים טובים יותר – אלא רק את זכות הראשונים. הרעיון בזכות המצרנות הוא לאפשר לבעלי המניות הקיימים לקנות את המניות החדשות כל עוד הם מעוניינים בכך.

    בין הזכאים, חלוקת המניות החדשות נעשית בדרך כלל לפי אחוזי אחזקותיהם בחברה (זאת אומרת שמי שמחזיק 5% בהון המניות הכולל של החברה, יהיה רשאי לקנות 5% מהמניות המוצעות בהקצאה החדשה). חשוב לזכור שכדי לממש את זכות המצרנות צריך להשקיע כסף, מכאן שברוב המקרים יזמים לא מנצלים את זכות המצרנות (אם יש להם) בהעדר כספים פנויים לצורך שימור אחוז אחזקותיהם.

  • זכות הצעה / סירוב ראשונה

    זכות הצעה / סירוב ראשונה (First Offer/Refusal Right) – זכות הצעה/סירוב ראשונה מאפשרת לבעלי הזכות, "זכות ראשונים", לקנות מניות שבעל מניות אחר מעוניין למכור. גם כאן, הרעיון הוא שבעל הזכות יוכל למנוע כניסה של צדדים שלישיים לחברה, כל עוד בעלי המניות הקיימים מעוניינים לקנות את המניות. הזכות לא באה לתת עדיפות בתנאים הכלכליים לבעלי המניות הקיימים בקניית המניות – אלא את האפשרות לקנות את המניות באותם התנאים שצד שלישי היה יכול לקנות אותם. בזכות ההצעה הראשונה, המוכר צריך קודם להציע את המניות לבעלי הזכות בתנאים מסוימים, ואם אלה אינם מעוניינים לקנות בתנאים המוצעים – רשאי המוכר למכור את המניות לצד שלישי בתנאים שאינם עדיפים על תנאים אלו.

  • זכות הצטרפות בעת מכירת מניות

    זכות הצטרפות בעת מכירת מניות ,Co Sale Rights; ידועה גם כ – (Tag Along) – זכות זו מאפשרת לבעל הזכות למכור חלק ממניותיו ביחד עם בעל מניות אחר שמוכר את כל או חלק ממניותיו. זכות זו גורמת למצב שמי שטרח למצוא קונה וניהל איתו את המו"מ, עכשיו נדרש לאפשר לאחרים למכור ביחד איתו (ובכך למכור פחות מניות משלו).

    לעיתים, זכות זו ניתנת רק למשקיעים או לבעלי מניות המחזיקים אחוזים מסוימים ומעלה – כאשר מימושה יהיה כלפי כל בעלי המניות המוכרים או רק כלפי חלקם (לרוב – רק עובדים או יזמים). הרעיון העומד מאחוריה הוא להבטיח לבעלי הזכות את היכולת לממש את ההשקעה שלהם וליהנות מעסקאות שבעלי מניות אחרים משיגים למכירת מניותיהם בחברה.

  • מכירה כפויה של מניות

    מכירה כפויה של מניות (Bring Along) – מנגנון זה מאפשר לקבוצת בעלי מניות (בדרך כלל, לרוב מיוחס) לכפות על שאר בעלי המניות למכור, ביחד עם בעלי המניות הכופים, את מניותיהם לצד שלישי. הכלי נועד לשימוש במסגרת מכירת החברה ועל מנת למנוע מבעלי מניות המיעוט למנוע את מכירת החברה.

  • איסור מכירת מניות

    איסור מכירת מניות (No Sale) – איסור מכירת מניות נועד בדרך כלל לדאוג לכך שהיזמים לא ימכרו את מניותיהם בחברה (או ימכרו את מניותיהם במשורה), לתקופת מה מתוך ראיה שאם ימכרו את מניותיהם, או ימכרו יותר מכמות מוגבלת – יתפרש הדבר כחוסר אמון היזמים בחברה ובטכנולוגיה שלה. פעמים רבות, אך לא תמיד, גם כאשר מתאפשרת מכירת מניות על-ידי היזמים במשורה, זכות זו עלולה להיות כפופה לזכות ההצטרפות עליה דיברנו לעיל.

  • סכום ההשקעה ותנאי התשלום

    באופן טבעי תעדיפו לבחון את הסעיף הזה קודם, אך חשוב גם להבין אם קיימים תנאים לקבלת הכסף. כך לדוגמא, האם כל הכסף מוזרם בעת סגירת ההשקעה? האם ישנן אבני דרך? האם הסכום יועבר בתשלומים? חייבים לבדוק נקודות אלה למול הציפיות והתקציב על מנת לוודא שההשקעה המוצעת יכולה לאפשר לחברה להוציא את הכספים במועד המתוכנן והרצוי.

  • אחוז החזקות ושווי חברה

    משהבנתם אם יש תנאים לקבלת הכסף ומהם, בוודאי תרצו להבין מה המשקיעים רוצים מכם ומהחברה שלכם. הבסיס לחישוב האחוז של המשקיעים בחברה הינו שווי החברה שנקבע במו”מ בין המשקיעים ליזמים/ חברה, משווי החברה ניתן לגזור את המחיר למניה ואת מספר המניות שיקבלו המשקיעים עבור הסכום אותו הם משקיעים בחברה. חשוב לדעת: כאשר כתוב שהחישוב נעשה על בסיס דילול מלא (Fully Diluted), אזי הכוונה היא שלוקחים בחשבון את כל המניות והאופציות (כולל תוכנית אופציות לעובדים) אשר הובטחו על ידי החברה. זוהי דרך ההצגה המקובלת.

    את שווי החברה שהוסכם בין החברה/ היזמים והמשקיע יש לחלק במספר המניות והאופציות הקיימות בחברה לפני ההשקעה (כולל אופציות שטרם הוענקו) כדי לקבל את המחיר למניה – אם לדוגמא הוסכם ששווי החברה הוא 2 מיליון דולר ובחברה קיימות 350,000 מניות מוקצות לבעלי המניות הקיימים ועוד 100,000 אופציות שהוענקו לעובדים ויועצים ועוד 50,000 אופציות קיימות במאגר האופציות של החברה לצורך הענקה עתידית לעובדים ויועצים (בסה”כ הון החברה בדילול מלא מונה 500,000 מניות ואופציות), אזי המחיר למניה לפיו תתבצע העסקה יהיה 4 דולר למניה.

    כדי להבין כמה מניות יקבל המשקיע עבור השקעתו צריך לחלק את סכום ההשקעה במחיר למניה. אם המשקיע משקיע בחברה 500,000 דולר, הוא יקבל 125,000 מניות. המניות של המשקיע יתווספו להון המניות של החברה שיכלול (בדילול מלא) 625,000 מניות ואופציות. חלקו של המשקיע מההון הינו 125,000 מתוך 625,000 המהווה 20%.

    כמו כן, חשוב לשים לב האם המשקיע דורש מניות רגילות (Ordinary Shares) או מניות בכורה (Preferred Shares). מניות בכורה בדרך כלל מלוות בזכויות עודפות, אשר את משמעותן פירטנו בכתבה אחרת.

  • הגנה בפני דילול (Anti Dilution Rights)

    לעיתים מבקשים המשקיעים (ובעיקר אלו שדורשים מניות בכורה) לקבל הגנה מפני דילול אחזקותיהם בחברה. אין משמעות ההגנה שיישארו תמיד עם אותו האחוז שקיבלו בעת השקעתם – אלא שהמשקיע יקבל איזשהו פיצוי אם החברה תמכור מניות במחיר נמוך מהמחיר אותו שילם המשקיע בעת השקעתו.

    הפיצוי נקבע בהתאם למנגנון הנבחר, כאשר העיקריים הינם: Full Ratchet ו- Weighted Average (האחרון מתחלק לשתי קבוצות עיקריות: Narrow Based  ו-Broad Based). מנגנונים אלה נבדלים זה מזה במאפייניהם, אך נפרט בפניכם את ההבדלים העיקריים בלבד:

    • מנגנון Full Ratchet – מספק את ההגנה הטובה ביותר למשקיע בפני דילול שנגרם מהקצאת מניות במחיר נמוך מהמחיר ששילם המשקיע. במקרה בו הוקצו מניות במחיר נמוך יותר מופעלת הגנת ה- Full Ratchet והמשקיע המוגן זכאי לפיצוי שיביא אותו למצב טוב יותר כאילו גם הוא השקיע במחיר הנמוך יותר. לדוגמא: נניח שהמשקיע מהסעיף הקודם, השקיע בחברה לפי שווי חברה של 2 מיליון דולר ומחיר למניה של 4 דולר למניה וקיבל גם הגנת Full Ratchet. אם לאחר השקעתו תקבל החברה השקעה בשווי נמוך יותר של 2 דולר למניה יהיה המשקיע הראשון זכאי לקבל מניות עבור הכסף שהשקיע כאילו ההשקעה התבצעה לפי מחיר למניה של 2 דולר (ולא 4 דולר כפי שקרה במקור). משמעות הדבר היא שעבור ההשקעה המקורית של 500,000 דולר יהיה המשקיע המקורי זכאי לקבל 250,000 מניות בסה”כ (תוספת של 125,000 מניות מעבר ל- 125,000 המניות שהוקצו לו במקור). תוספת המניות למשקיע המקורי תדלל את בעלי המניות הקיימים (ולא את המשקיע החדש שנכנס בשווי נמוך).
    • מנגנון Weighted Average – אם המנגנון של Full Ratchet מספק לבעל הזכות הגנה מלאה, הגנת ה-Weighted Average  מספקת הגנה חלקית. לפי מנגנון ה-Weighted Average המשקיע המקורי יקבל תוספת של מניות שתקבע לפי נוסחה שמשקללת את היחס בין המחיר הנמוך בהקצאת המניות שגרמה להפעלת ההגנה לבין המחיר המקורי בו השקיע בעל הזכות ואת כמות המניות שהוקצו במחיר הנמוך ביחס לסה”כ המניות בחברה. ככל שהאפקט של ההקצאה המדללת גדול יותר כך תינתן הגנה רחבה יותר.

  • עדיפות בחלוקת דיבידנדים ובפירוק (Dividend And Liquidation Preferences)

    כאן הניתוח פשוט יותר – כשמה כן היא – זכות עדיפה לקבלת הטבה כלכלית בחלוקת דיבידנדים, במקרה של Exit ובפירוק. הזכות יכולה להינתן במגוון דרכים, כאשר השכיחות יותר נגזרות מההשקעה (בין כמכפלה ובין כהחזר ההשקעה, ולפעמים עם תוספת ריבית שנתית). זכות זו נועדה להבטיח למשקיעים תשואה מוגדרת על השקעתם בטרם ייראו שאר בעלי המניות (ובעיקר – לפני היזמים והעובדים) כסף מהמניות שלהם בחברה. כמובן, כל זה לא רלוונטי אם החברה לא תחלק דיבידנדים או שלא יהיה אירוע Exit או שלא יוותרו נכסים העולים על חובות החברה בעת פירוק.