ה- Advisory Board של חברה, או "וועדה מייעצת" שלה, הוא מנגנון שמטרתו לגייס לחברה תמיכה, שיתוף פעולה וסיוע של אנשי מקצוע ומומחים בתחום הרלבנטי לעיסוקה של החברה, ולא פחות חשוב מכך, להפיק תועלת משמם המקצועי והמוניטין שלהם לטובתה של החברה. זהו גוף בלתי פורמלי שאינו מהווה "אורגן" של החברה על פי חוק החברות, וככזה אין לו סמכויות וחובות המוענקים ומוטלים על האורגנים השונים של החברה על פי חוק. חברי ה- Advisory Board אינם חברי דירקטוריון החברה וחשוב לזכור שגוף זה אינו מהווה וועדה של הדירקטוריון (המורכבת מחברי דירקטוריון ושאליה מאציל הדירקטוריון סמכויות שונות).

  • תפקיד ה- Advisory Board

    במסגרת ה- Advisory Board, מתקשרים חבריו עם החברה בהסכם בו התחייבויותיהם כלפי החברה הן בד"כ גמישות ובלתי מחייבות, כגון לעשות מירב מאמציהם להשתתף בפגישות ה- Advisory Board באופן חודשי (ולפעמים אף בתדירות נמוכה מכך) ובאופן כללי לסייע לחברה בייעוץ והכוונה על פי צרכיה מעת לעת. הסכם זה גם כולל את הסכמתם המפורשת לכך שהחברה תפרסם את עובדת היותם חברי ה- Advisory Board שלה, וכאמור פעמים רבות התועלת העיקרית שמפיקה החברה מגוף זה ומחבריו היא ברמת יחסי הציבור והמוניטין. באופן טבעי, ככל שחבר ה- Advisory Board הוא איש מקצוע או מומחה ידוע יותר בתחומו, כך תשאף החברה לנצל את המוניטין שלו לטובת התדמית ויחסי הציבור של החברה, ובמקביל, התחייבויותיו הקונקרטיות של מומחה כזה מבחינת הקצאת זמן ופעילות אמיתית לייעוץ לחברה תהיינה פחות מוגדרות ומחייבות מבחינתו.

                                                            

  • מה הוא מודל התימרוץ המקובל?

    בכדי לתמרץ מומחים בתעשייה להצטרף ל- Advisory Board של החברה, מקובל להעניק לחבריו  אופציות לקבלת מניות בחברה. בחברות סטארטאפ בשלביהן הראשונים, כמות האופציות שתוענק לכל חבר ב- Advisory Board תנוע סביב 0.5-1%, כשבסה"כ כמות האופציות לכל חברי ה- Advisory Board לא תעלה בד"כ על  3-5% מהון החברה. בחברות בשלבים מתקדמים יותר, תהיה נטייה להעניק פחות אופציות אך גם להוסיף תשלום לחברי ה- Advisory Board עבור זמנם. יש לשקול האם להכניס מנגנון הבשלה (vesting) של האופציות, כשאחד השיקולים הרלבנטיים יהיה האופי הגמיש והפחות מחייב (ועל כן גם פחות מדיד) של הקצאת הזמן והתרומה של חבר ב- Advisory Board בהשוואה ליועצים ונותני שירותים אחרים לחברה המקבלים ממנה אופציות.

    האופציות המוענקות לחברי ה- Advisory Board, כמו אופציות המוענקות ליועצים ונותני שירותים אחרים, נופלות באופן אוטומטי תחת סעיף 3ט' לפקודת מס הכנסה, הדוחה את המס בגינן למועד מכירת המניות שתונפקנה עם מימוש האופציות. עם זאת, ראוי לציין שאופציות אלה לא תהיינה כפופות למסלול ההוני על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, כלומר הרווח שיפיק מקבל האופציה מההפרש שבין מחיר מימוש האופציה (שבחברות סטארטאפ בשלביהן הראשונים יעמוד בד"כ על הערך הנקוב של המניות שבבסיס האופציות, כלומר "בחינם") לבין התמורה שיקבל עם מכירת המניות שהונפקו לו במימוש האופציה, ימוסה בשיעור המס השולי החל על הכנסתו.

  • התרומה המצופה מחבר ב- Advisory Board

    למרות האופי הבלתי מחייב יחסית של השתתפות ב- Advisory Board של החברה, ישנה ציפייה שחבריו אכן יתרמו בסופו של דבר לקניין הרוחני או לאסטרטגיה העסקית של החברה. כמו כן, סביר שחבריו יהיו חשופים מעצם השתתפותם בפגישות ה- Advisory Board למידע סודי וסודות מסחריים של החברה. על כן, חשוב לכלול בהסכם עם חברי גוף זה התחייבות לסודיות והמחאת קניין רוחני, בנוסח המקובל בהסכמים אחרים בין החברה לבין נותני שירותים שיש להם נגיעה לקניין הרוחני של החברה או להיבטים אחרים של עסקיה. יש גם לשקול, במקרים המתאימים, התחייבות מצד חבר ה- Advisory Board להימנע ממתן שירותי ייעוץ או מהתקשרות אחרת עם גופים אחרים הפועלים באותו תחום של החברה.

    לבסוף, לאור אופי ההתקשרות שתואר לעיל, יאפשר ההסכם עם חברי ה- Advisory Board לכל צד לסיימו בכל זמן על פי שיקול דעתו. יש לשים לב להחלת הוראות הסודיות גם אחרי סיום ההסכם.