אז יש לכם רעיון למיזם חדשני, הטכנולוגיה נראית מבטיחה, הלקוחות הפוטנציאליים כבר סומנו ואולי אפילו יש כבר מימון ראשוני. בין אם אתם חברים שמכירים אחד את השני כבר שנים, קרובי משפחה או שרק הכרתם בזמן האחרון, הסכם המייסדים (Founders Agreement) הינו שלב הכרחי בדרך להקמת הסטארט-אפ, אשר יכין אתכם למגוון תרחישים אשר יכולים להתממש בעתיד.

הסכם זה הינו מסמך משפטי אשר מסדיר את מערכת היחסים הראשונית, הן מבחינה המשפטית והן מבחינה מסחרית, בין מייסדיו של המיזם. חתימה בשלב מוקדם על הסכם זה נועדה להבהיר לכל הצדדים המעורבים מהן הזכויות והחובות של כל אחד מהם ונועדה להקל על התנהלותו של המיזם בעתיד.

  • מתי לחתום?

    מומלץ כי הסכם מייסדים יחתם כבר בשלבים הראשונים של תכנון המיזם, עוד לפני הקמת החברה. חתימה על הסכם מייסדים בשלב מוקדם תסייע בהתמודדות עם סיטואציה של עזיבת אחד המייסדים או שינוי בתפקודו.

  • נושאים חשובים שיש לכלול בהסכם

    הקמת חברה:

    רוב המיזמים יבחרו להתאגד כחברה בערבון מוגבל. בהסכם יקבע כי בכוונת המייסדים להקים חברה בע"מ, אשר תחזיק בכל הקניין הרוחני (ואף בנכסים אחרים) אשר יפותח באמצעות המיזם.

    תפקידי המייסדים:

    מומלץ לקבוע את חלוקת האחריות בין המייסדים, את היקף הפעילות של כל אחד מהם ותנאי ההתקשרות שלהם מול החברה שתוקם.

    מימון פעילות המיזם:

    אם בכוונת המייסדים להזרים כספים בראשית הדרך לטובת פעילות החברה מומלץ להסדיר את תנאי המימון בהסכם זה (למשל, האם יחשב כהלוואת בעלים או כהשקעה בחברה).

    הון המניות:

    יש לקבוע את מבנה האחזקות בחברה אשר תוקם, תוך התחשבות בתפקיד של כל אחד מן המייסדים ותרומתו לפיתוח המיזם (בין אם מבחינה טכנולוגית, עסקית או פיננסית)

    הסדרים שונים בעניין מניות החברה:

    ישנם מספר מנגנונים אשר נועדו להבטיח את מעורבותם של המייסדים במיזם לאורך זמן. כך למשל ניתן להסכים על תקופת חסימה (No Sale) אשר במהלכה המייסדים לא יוכלו להעביר או למכור את מניותיהם. כמו כן, ניתן להכפיף את המניות למנגנון הבשלה הפוכה (Reverse Vesting), אשר לפיו מייסד אשר יעזוב את החברה בשלב מוקדם יחסית יהיה צריך להשיב חלק ממניותיו.

    בנוסף, ניתן לקבוע מספר מנגנונים בעניין הקצאה והעברה של מניות החברה – זכות להשתתף בהקצאת מניות עתידית של החברה על מנת לשמר את חלקו היחסי של בעל מניות (Pre-emptive), זכות סירוב ראשונה – זכותם של המייסדים לרכוש את חלקו של אחד מהם במידה והוא מעוניין להעביר את מניותיו לצד שלישי וחובת הצטרפות(Bring Along)  – אפשרות לחייב מיעוט מבעלי המניות להצטרף לעסקה למכירת החברה.

    נציין כי משקיעי הון סיכון ידרשו את התקיימותם של כל המנגנונים הללו בצורה כזו או אחרת.

    ניהול החברה:

    יש לקבוע את הרכב דירקטוריון החברה. ניתן אף לקבוע כי החלטות מסוימות תתקבלנה על ידי המייסדים ברוב מיוחד או פה אחד.

    הסבת קניין רוחני:

    הקניין הרוחני אשר אתם מפתחים הינו הנכס העיקרי של המיזם. על כן יש לקבוע בהסכם כי כל הקניין הרוחני אשר פותח ויפותח על ידכם לטובת המיזם יהיה בבעלות החברה בלבד, שכן אחד הדברים אשר כל משקיע ירצה לבדוק הוא האם הקניין הרוחני אכן בבעלות החברה. סיבה נוספת לבצע זאת בהקדם האפשרי, הינה רצון להימנע מאירוע מס בלתי רצוי.

    סודיות ואי תחרות:

    רצוי לקבוע הגבלות על שימוש במידע סודי של המיזם וכן על יכולתם של המייסדים להתחרות בפעילות המיזם.