הרעיון כבר מגובש והזמן לצאת לדרך ממשמש ובא. אחד הצעדים הראשונים במסע הארוך הוא הקמת חברה – או ליתר דיוק – חברה בע"מ (בערבון מוגבל). חברה בע"מ היא תאגיד, כלומר התאגדות של מספר גורמים (אנשים בשר ודם ותאגידים אחרים) ליצור ישות משפטית נפרדת שמעתה ואילך כל הפעולות, כל הזכויות וכל החובות ייעשו בשמה ויירשמו על שמה.
הקמת החברה מייצרת מסך דמיוני בינה לבין בעלי המניות שבה, כך שהחובות של החברה אינם החובות של בעלי המניות בה, והחובות של בעלי המניות בה אינם החובות של החברה. הקמת החברה תקל על הפעילות העסקית העתידית, כיוון שבמקום שמשקיע, לקוח או ספק יצטרך להתקשר בחוזים עם כל אחד מהיזמים, הוא יעשה זאת למול החברה שמאגדת אותם יחד.
לכל חברה שקמה יש תקנון ההתאגדות המסדיר את אופן פעילותה ואת מערכת היחסים בין בעלי המניות, ומהווה חוזה בינה לבין כלל בעלי המניות בה.

  • כיצד תדעו שהגיע הזמן המתאים להקים חברה?

    הזמן המתאים להקים חברה הוא כאשר אתם מעוניינים להתקשר בחוזים או ליטול על עצמכם התחייבויות לטובת צדדים שלישיים (לדוגמא, לצורך העסקת מפתחים או לצורך גיוס כספים). כפי שמתואר במאמר שלנו בנושא הקניין הרוחני, זה מהווה במרבית המקרים נכס מהותי ביותר. תארו לעצמכם מצב שבו לאחר מספר חודשי פיתוח מאומצים אחד המפתחים מחליט לעזוב. במידה שהקניין הרוחני שייך לו וטרם הומחה לחברה, החברה עצמה נותרת כקליפה ריקה שהנכס העיקרי שלה נלקח ממנה. גם היזמים האחרים לא יהיו מוכנים להשקיע מזמנם, וגם משקיעים לא יהיו מוכנים להשקיע מכספם, כל עוד כלל הקניין הרוחני לא יישאר בחברה במקרה שאחד המפתחים עוזב.

  • כיצד פועלת חברה?

    החברה היא אמנם ישות משפטית עצמאית, אך ככלות הכל היא מופעלת בידי בני אדם, וזאת באמצעות שלושה גורמים מרכזיים:
    א. האסיפה הכללית.
    האסיפה הכללית מורכבת מכלל בעלי המניות של החברה. האסיפה הכללית היא הרשאית למנות את חברי דירקטוריון החברה (אלא אם נקבע מנגנון אחר בתקנון החברה), לתקן את תקנון החברה, וכן לבצע פעולות נוספות המפורטות בחוק.
    ב. הדירקטוריון.
    הדירקטוריון מורכב מדירקטורים שהם בדרך כלל נציגים של בעלי המניות. במרבית המקרים, הדירקטוריון הראשוני מורכב מהיזמים עצמם, ולאחר סבבי השקעה עתידיים, גם למשקיעים יהיה ייצוג בדירקטוריון. למרות שדירקטורים הם נציגים של בעלי המניות, הם מחויבים להפעיל שיקול דעת עצמאי ולפעול לטובת החברה עצמה. הדירקטוריון הוא הגורם הקובע את מדיניות החברה, מחליט על הקצאת מניות, קובע מסגרת אשראי, ממנה את המנכ"ל, מאשר את דו"חותיה הכספיים, ורשאי לבצע פעולות נוספות המפורטות בחוק.
    ג. המנכ"ל.
    המנכ"ל אחראי על יישום המדיניות שקבע הדירקטוריון ועל ענייני היומיום של החברה. בדרך כלל המנכ"ל יהיה אחראי על מינוי סמנכ"ל הטכנולוגיה, סמנכ"ל הכספים, סמנכ"ל התפעול וכד'.

  • מה כולל תקנון ההתאגדות?

    תקנון התאגדות חייב לכלול את הנושאים הבאים: (א) שם החברה, (ב) מטרות החברה, (ג) הון המניות של החברה ו-(ד) הגבלת האחריות.

    בסעיף מטרות החברה מקובל לאפשר לחברה לעסוק בכל עיסוק חוקי, על מנת שלא להצר את צעדיה בעתיד. הון המניות של החברה הוא סך כל המניות שהחברה תוכל להקצות בעתיד לבעלי המניות שלה. מקובל לקבוע שהון המניות עומד על סך של 10,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב. במסגרת היותה של החברה בערבון מוגבל, נהוג לקבוע שאחריות בעלי המניות מוגבלת במניות.

    לצד זאת, תקנון ההתאגדות יכול לכלול גם את הנושאים הבאים, במידה שמייסדי החברה ייראו לנכון להסדיר אותם במסגרתו: (א) היותה של החברה פרטית, (ב) דרכי כינוס האסיפה הכללית והדירקטוריון, (ג) מספר חברי הדירקטוריון ואופן מינויים, כמו גם סמכויות הדירקטוריון (ד) אופן עריכת הדו"חות הכספיים ומינוי רואה החשבון המבקר, (ה) האופן שבו ניתן להעביר מניות בחברה (מקובל לסייג העברה כזו), (ו) פטור, שיפוי וביטוח נושא משרה, או (ז) נושא אחר שבעלי המניות ירצו לעגן ביחס לאופן הפעלת החברה. לצד זאת, נהוג לקבוע בתקנון איסור להציע לציבור מניות או אגרות חוב, וכן להגביל את מספר בעלי המניות בחברה לחמישים (לא כולל עובדים בעבר ובהווה).

  • האם תקנון ההתאגדות זהה להסכם מייסדים?

    לא. ראשית, הצדדים להסכם המייסדים הם אך ורק המייסדים, בעוד שבתקנון ההתאגדות גם החברה היא צד להסכם יחד עם בעלי המניות. שנית, מטרת הסכם המייסדים היא הסדרת היחסים ביניהם, בעוד שתקנון ההתאגדות מתווה את אופן פעילות החברה. לדוגמא, התקנון לא יתייחס לחלוקת התפקידים ותחומי האחריות בין המייסדים, ולא יתייחס לדרך שבה תוסדר עזיבה של מייסד, אך הוא כן יתייחס לזהות הדירקטורים או לאופן המינוי שלהם.

  • כיצד בוחרים שם לחברה?

    בעניין זה, חשוב להבהיר שלא בהכרח צריכה להיות זהות בין שם החברה לשם המוצר שאותו אתם מתכוונים לייצר, אך מומלץ לבחור שם קליט שקשור לתחום העיסוק. בהחלט לא פשוט למצוא לחברה שלכם שם קליט שמתאים לתחום או למוצר, ולקושי הזה מצטרפות מספר מגבלות משפטיות:

    • ראשית, בישראל חובה לרשום חברה בשם עברי, ואליו להוסיף את השם באנגלית. השם בעברית יכול להיות תרגום מילולי או פונטי (כלומר, לתרגום Technology לטכנולוג'י או לטכנולוגיה). לא ניתן לשלב אותיות לועזיות ועבריות באותה המילה (למשל – לא ניתן לקרוא לחברה "בקבוקי H2O").
    • שנית, יש לבצע בדיקה מקדימה כדי לוודא שלא רשומה חברה בשם זהה או דומה עד כדי להטעות, שכן במצב זה לא יאושר הרישום בשם המבוקש על ידי רשם החברות שבמשרד המשפטים. את הבדיקה הזו ניתן לבצע בקישור הבא.
    • כמו כן, יש לבדוק האם השם שבחרתם הוא למעשה סימן מסחר רשום של חברה אחרת. בדיקה זו מבוצעת במאגר סימני המסחר.
    • בנוסף לבדיקות הנ"ל, אנו ממליצים לעשות בדיקה האם דומיין בשם החברה שבחרתם פנוי, באתר דוגמת Go Daddy, ועוד חיפוש רגיל לתוצאות ב-Google ליתר ביטחון.

    חשוב לדעת גם שרשם החברות במשרד המשפטים יסרב לרשום חברה בשם שעלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו, אם מופיעה בו שנה שאינה שנת הקמת החברה.

  • מה נדרש על מנת להקים חברה?

    • במסגרת הקמת החברה יש למלא/להכין את מסמכי הקמת החברה הבאים:

      • הטפסים הייעודיים של משרד המשפטים: טופס בקשה לרישום חברה וטופס הגשת מסמכים לרישום חברה (האחרון נדרש רק בהגשה שאינה מקוונת).
      • הצהרות של בעלי המניות והדירקטורים הראשונים של החברה.
      • תקנון התאגדות.
      • במידה שבעלי המניות מעדיפים תקנון בשפה האנגלית, יש להכין תרגום לעברית וכן אישור על נאותות התרגום.

      לנוחיותך, ניתן למצוא בעמוד הבית שלנו קישורים למסמכי הקמת חברה. לתשומת הלב – בהקמת חברה שבה בעל מניות יחיד המשמש גם כדירקטור יחיד, קיים מסמך מקוצר המאחד בתוכו את כל המסמכים הנ"ל. ניתן לבחור בסט המסמכים המלא או במסמך המקוצר.

      • חתימה על מסמכי הקמת החברה בפני עו"ד:

      המסמכים הבאים צריכים להחתם על-ידי בעלי המניות והדירקטורים בפני עורך דין שיאמת את חתימותיהם: טופס הבקשה לרישום חברה, הצהרות של בעלי המניות והדירקטורים הראשונים שלה ותקנון ההתאגדות.

      ניתן ליצור עמנו קשר לקביעת פגישה לאימות החתימות בכתובת הבאה: Infuse@apm-law.com

      • תשלום אגרה:

      כדי להקים חברה, יש צורך לשלם אגרה לרשם החברות ולצרף את האישור על תשלום האגרה למסמכי הקמת החברה. ניתן לשלם את אגרת הרישום בקישור הבא – ככל שהמסמכים יוגשו לרשם באמצעות משרדנו (ובכל מקרה אחר של הגשה באופן מקוון על-ידי בעל כרטיס חכם), יש לסמן "רישום חברה מקוון (אגרה מופחתת)".

      • מילוי טופס הכרת לקוח:

      היות שהחוק מחייב כל עורך דין המקים חברה עבור לקוח לבצע הליך של הכרת הלקוח, לאחר שקבעתם פגישה במשרדנו, אנא היכנסו לאחד מהקישורים הבאים ועקבו אחר ההנחיות למילוי הטופס ביחס לכל אחד מבעלי המניות של החברה בעת הקמתה: קישור לטופס עבור בעל מניות שהוא אדם פרטי או לקישור לטופס עבור בעל מניות שהוא תאגיד. כמו כן, אנא הקפידו להגיע לפגישה עם תעודה מזהה במקרה של אדם פרטי, ועם תעודת התאגדות והחלטת זכויות חתימה (או העתקים מתאימים למקור שלהן), במקרה של חברה.

      • הגשת המסמכים לרשם החברות:

      את מסמכי הקמת החברה המאושרים ע"י עורך דין יחד עם האישור על תשלום אגרה ניתן להגיש לרשם החברות באמצעות האינטרנט, על-ידי בעל כרטיס חכם של משרד המשפטים (למשל, עו"ד בעל כרטיס חכם). הגשה כזו מאפשרת תשלום של אגרה נמוכה יותר, וכמו כן רישום החברה מטופל בדרך כלל מהר יותר. לצד זאת, ניתן לבצע את ההגשה גם באמצעות הדואר או באמצעות שליח, ובמקרה כזה יש לשלם את האגרה הרגילה, ולא את האגרה המופחתת.

      מילוי מסמכי הקמת חברה:

  • האם בצעת את כל הנדרש?

     בדיקות מקדימות לבחירת שם החברה
     מילוי מסמכי התאגדות
     תשלום אגרה
     חתימה על המסמכים לפני עו"ד
     מילוי טופס הכר את הלקוח
     הגשת המסמכים לרשם החברות