ישנן מספר דרכים לבצע עסקת "אקזיט". בפוסט זה נתמקד בשתי דרכים מרכזיות – עסקת רכישת מניות ועסקת רכישת נכסים. בשני סוגי העסקאות התמורה יכולה להיות במזומן, בנכסים (למשל מניות בחברה הרוכשת), או בשילוב ביניהם.

פעמים רבות חלק מהתמורה מוחזק על ידי נאמן לתקופה מסוימת לאחר סגירת העסקה כדי להבטיח קיום התחייבויות מסוימות מצד המוכרת/מוכרים. לעיתים כל התמורה תשולם במועד הסגירה (בכפוף לשמירת החלק שמוחזק על ידי הנאמן), ולעיתים התמורה מותנית בהתקיימות תנאים נוספים, באופן שחלק מהתמורה ישולם בסגירת העסקה, בעוד חלק אחר ישולם רק במקרה של עמידה ביעדים מסוימים.

פוסט זה לא יעסוק במשמעויות המס של החלופות, אשר יש בהן לעיתים כדי להשפיע על האופן בו תעוצב העסקה.  

  • מה זו עסקת רכישת מניות?

    בעסקה מסוג זה הקונה רוכש את מניות חברת המטרה ישירות מבעלי מניותיה. הצדדים המרכזיים בעסקה הנם הקונה ובעלי המניות של חברת המטרה, בעוד חברת המטרה עצמה אינה בהכרח צד להסכם. התוצאה של העסקה היא שחברת המטרה הופכת להיות חברה מוחזקת על ידי הקונה.

  • מה זו עסקת רכישת נכסים?

    בעסקת רכישת נכסים הקונה רוכש את נכסי החברה, את עסקיה. הקונה יכול לרכוש את כל הנכסים, או רק נכסים מסויימים. בעלי המניות של חברת המטרה אינם צד לעסקה, וההסכם נחתם בין הקונה לחברה עצמה. התמורה מועברת לחברת המטרה, והיא מחולקת לבעלי המניות רק בשלב מאוחר יותר, כדיבידנד או אגב פירוק.

  • יתרונות וחסרונות

    ככלל, עבור חברת המטרה ובעלי מניותיה, עיצוב עסקה כעסקת מניות עדיפה על פני עסקת נכסים. מספר טעמים לכך:

    • עסקת מניות עדיפה לבעלי המניות במובן שהרוכש רוכש את חברת המטרה "as-is", על כל התחייבויותיה, לרבות חשיפות עתידיות. לעומת זאת, בעסקת נכסים, לעיתים הרוכש יבקש להימנע מרכישת נכסים "מכבידים", ולצמצם את החשיפה שלו ואת הסיכון בגין פעולות עבר של חברת המטרה.
    • בעסקת מניות, ככלל, התקשרויות חברת המטרה עם צדדים שלישיים נותרות ללא שינוי (ככל שאין מגבלות לגבי שינוי שליטה בהסכמים הרלוונטיים). הדבר נכון גם לגבי העובדים, אשר שומרים על רצף זכויות. לעומת זאת, בעסקת נכסים, יש צורך להמחות את ההתקשרויות של חברת המטרה לקונה. ככל שאין הוראות בהסכמים שמאפשרות המחאה כאמור, תדרש הסכמה של הצדדים השלישיים לכך. הליך שכזה יש בו כדי לסרבל ולהעמיס על האישורים הנדרשים לצורך השלמת העסקה, ואף ניתן לצפות כי יהיו צדדים שלישיים אשר ינצלו את ההזדמנות כדי להתנות את מתן הסכמתם בשיפור התנאים שלהם בהסכם מול חברת המטרה.

    נציין כי בעסקת מניות נדרש שכל בעלי המניות יהיו צד להסכם, בעוד בעסקת נכסים לא נדרש אישור של כל בעלי המניות, אלא אם נקבע אחרת בתקנון.